老娘舅再次冲击资本市场背后，是超2亿对赌协议？

　　就在前几日老娘舅刚刚在新三板挂牌，此举一度被解读为意图曲线转战北交所，随后老娘舅的公告证实了这一点。

　　2月27日晚，刚刚在新三板挂牌交易不足一月的杭州知名餐饮连锁老娘舅，公告称浙江证监局受理了公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，辅导备案日期为2024年2月26日，辅导机构为中信证券(21.130, -0.17, -0.80%)。

　　业内人士称，老娘舅急于再次冲击资本市场背后，是老娘舅实控人杨氏父子最高或接近2.7亿元的对赌回购压力。对此，杭州资深投资人孟毅告诉《浙商》记者，很有可能老娘舅的这份“对赌协议”无效，2021年证监会已发布《关于修改的决定》，明确禁止证券公司股权相关的“对赌协议”。

　　但据记者了解，杨氏父子与一众投资机构是在2020年9月至10月期间签署了包含对赌条款的增资协议，其中，涉及回购的条款触发条件基本是老娘舅2025年底前须在境内资本市场上市。这份“对赌协议”依然具备法律效力，老娘舅筹谋多日的北交所上市大幕也正式拉开。

　　折戟上交所，改道北交所

　　“米饭要讲究，就吃老娘舅。”作为杭州人最爱的中式快餐，老娘舅已经走过了26个春秋，其主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等。

　　截至目前，老娘舅一共建立了402家品牌连锁门店，其中直营门店379家、加盟门店23家，主要分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。本次公开发行，公司拟募资8.32亿元，投资于连锁门店建设项目、供应链综合基地建设项目、信息化系统升级项目、品牌推广项目。

　　从招股书看，老娘舅的经营总体呈现出较强的稳定性。2021年至2023年上半年，老娘舅分别实现营收15.25亿、14.24亿、8.00亿，实现归母净利润0.64亿、0.36亿、0.45亿。

　　据了解，2020年9月至10月期间，老娘舅实控人杨国民、杨峻珲父子与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议。

　　增资协议就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定。其中，回购权条款的基本内容相同，主要系以公司能否于2025年12月31日前完成上市为回购触发条件。在此约定时期内，如果老娘舅没有完成上市，公司实控人杨氏父子面临的回购金额最高须支付2.66亿元，最低也有2.47亿元。

　　和老乡鸡一样，老娘舅最初冲刺的也是沪市主板IPO。2022年7月5日，老娘舅向上交所递交招股书，申请主板上市。然而，2023年11月13日，老娘舅上市保荐人中信证券提交了关于撤销老娘舅首发并在沪市主板上市的保荐的申请。根据有关规定，上交所决定终止对公司的上市审核。

　　有投资人士表示，老娘舅所处的餐饮类被明确归为限制类的“黄灯行业”，在IPO红绿灯行业审核标准下，监管对于“黄灯行业”的审核更为严格，先后有多家“吃穿住”企业撤单。“在中信证券提交撤销老娘舅的沪市主板上市的保荐申请之前，老乡鸡和保荐机构国元证券(6.960, -0.02, -0.29%)就已选择撤回申请材料。餐饮、农副食品加工、纺织、金属制品等‘黄灯行业’均在北交所支持上市的行业范围内，所以很多企业都改道北交所上市了。”

　　对赌协议的重压下，老娘舅不能轻易叫停IPO，放弃上市道路。此次转战北交所，也算“曲线救国”，合乎情理。

　　“中式快餐第一股”花落谁家

　　再启上市部署，老娘舅计划通过挂牌新三板，叩开北交所的大门。

　　因为想要成功冲刺北交所，老娘舅还需要满足一定条件。目前北交所尚未开放直接挂牌申请的机制，老娘舅须按照原有规则，先进入新三板挂牌一年且满足相应条件后，才能申请进入北交所。

　　2023年12月14日，老娘舅公告了在新三板公开转让说明书（申报稿）。2024年2月6日，公司迅速向浙江证监局提交了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案申请材料。2月27日晚，老娘舅再发公告，浙江证监局受理了公司提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司进入辅导阶段，辅导备案日期为2024年2月26日。

　　不过，需要注意的是，公司目前为新三板基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。

　　另外，公司在新三板挂牌公开转让的具体时间是2024年2月22日。根据规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。也就是说，公司正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

　　显然，留给老娘舅的时间非常有限。此次火速改道，能否成功上市，不仅关乎老娘舅实控人的巨额对赌回购金，也牵动着业内人士心心念念“中式快餐第一股”的心弦。

　　在经济界人士宋清辉看来，只要老娘舅能够充分发挥自身优势，积极应对市场挑战，其未来发展前景仍然值得期待。“兜兜转转多年，‘中式餐饮第一股’的争夺仍在继续。乡村基和老乡鸡仍在港股排队，老娘舅依然朝着‘2025年完成上市’的目标努力。这不是一场轻松的‘战斗’，中式快餐们需要花更大力气来证明自己，才能获得资本市场的青睐。”

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